Algemene voorwaarden

Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zenovate B.V., statutair gevestigd te ’s-Hertogenbosch, ingeschreven onder nummer 16066908 bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken kantoor ’s-Hertogenbosch.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn op alle aanbiedingen en offertes en door Zenovate schriftelijk en/of mondeling met opdrachtgevers gesloten overeenkomsten tot het verrichten van diensten, alsmede door het leveren van producten onderstaande algemene voorwaarden van toepassing.
1.2 Zenovate wijst uitdrukkelijk de toepassing van algemene voorwaarden, die van deze algemene voorwaarden afwijken, van de hand, tenzij Zenovate deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Indien opdrachtgever bij zijn acceptatie verwijst naar eigen voorwaarden en deze voorwaarden dientengevolge van toepassing zouden zijn, is Zenovate niet gebonden.
1.3 Indien enige bepaling van deze voorwaarden in voorkomend geval ongeldig blijkt te zijn, bZenovateen de overige bepalingen van deze voorwaarden niettemin van kracht. Bovendien dient een zodanig niet-werkzaam beding te worden omgezet in een beding met zoveel mogelijk dezelfde strekking dat wel werkzaam is.
1.4 Indien en zodra een opdrachtgever de toepasselijkheid van deze voorwaarden met Zenovate is overeengekomen, wordt hij geacht ook bij latere aanbiedingen, overeenkomsten en/of opdrachten te zijn akkoord gegaan, ook al is de toepasselijkheid van deze voorwaarden niet expliciet vermeld.

Artikel 2 Offertes

2.1 Tenzij anders schriftelijk vermeld, geschieden alle aanbiedingen vrijbZenovateend.
2.2 Tenzij anders schriftelijk vermeld, is de offerte gedurende 30 dagen van kracht, gerekend vanaf de offertedatum.
2.3 Zenovate kan de offerte nog tot 8 dagen na aanvaarding door de opdrachtgever intrekken. Alsdan zijn geen van beide partijen gebonden.
2.4 Van de offerte deel uitmakende documenten zijn zo nauwkeurig mogelijk vervaardigd, doch zijn niet bindend en het (intellectuele) eigendom van Zenovate. Zij mogen niet zonder schriftelijke toestemming van Zenovate worden gebruikt, gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld of op een andere wijze openbaar worden gemaakt.
2.5 Indien opdrachtgever het aanbod niet aanvaardt, is hij verplicht terstond alle in artikel 2.4 bedoelde gegevens terug te zenden aan Zenovate.
2.6 Zenovate is gerechtigd de kosten die gemoeid zijn met het uitbrengen van de offerte in rekening te brengen.

Artikel 3 Totstandkoming en wijzigingen

3.1 De overeenkomst wordt onherroepelijk:
a) Na ontvangst van de door opdrachtgever voor akkoord ondertekende offerte en verstrijking van de in artikel 2.3 bedoelde termijn.
b) Ingeval geen sprake is van een schriftelijke opdrachtbevestiging of ondertekende offerte, met aanvang van de werkzaamheden door Zenovate, zulks met instemming van de opdrachtgever.
3.2 Wijzigingen in de opdracht, nadat de overeenkomst tot stand is gekomen, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Zenovate te worden meegedeeld.
3.3 De wijzigingen in de opdracht zijn uitsluitend van kracht door en vanaf de schriftelijke aanvaarding daarvan door Zenovate , dan wel vanaf de aanvang van de desbetreffende werkzaamheden.

Artikel 4 Prijzen

4.1 De aan Zenovate verleende opdracht wordt uitgevoerd op basis van de overeengekomen aanneemsom of op basis van de aan de opdracht bestede tijd in verbinding met de bij Zenovate gebruikelijke uurtarieven tezamen met de te maken kosten. Het honorarium en de gemaakte kosten zijn verschuldigd naarmate de werkzaamheden door Zenovate zijn verricht. Het honorarium en de gemaakte kosten kunnen tussentijds in rekening worden gebracht. Een tussentijdse verhoging van het niveau van lonen en kosten door Zenovate zal aan opdrachtgever kunnen worden doorberekend. Zenovate verplicht zich om opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte te stellen.
4.2 Voor de juistheid van het aantal in rekening gebrachte aantal uren is de administratie van Zenovate beslissend, behoudens de bevoegdheid van opdrachtgever tegenbewijs te leveren.
4.3 Tenzij anders overeengekomen, is Zenovate bevoegd voor de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden voorlopige en/of schriftelijke betaling te vorderen van maximaal 50% van de aanneemsom. Tenzij anders overeengekomen, is Zenovate bevoegd kosten, die verband houden met meerwerk of vertraging in de uitvoering van de werkzaamheden buiten schuld van Zenovate, in aanvulling op de overeengekomen prijzen in rekening te brengen aan opdrachtgever.
4.4 Tenzij anders vermeld is, zijn alle prijzen exclusief omzetbelasting (btw).

Artikel 5 Uitvoering

5.1 Zenovate voert de overeenkomst met de redelijkerwijs vereiste zorgvuldigheid en deskundigheid uit.
5.2 De levering van zaken en diensten door Zenovate kan in gedeelten plaatsvinden.
5.3 Alle door Zenovate genoemde termijnen zijn indicatief. Ingeval van overschrijding van termijnen door Zenovate, dient de opdrachtgever zonder dat dit recht op schadevergoeding geeft, door middel van een ingebrekestelling Zenovate alsnog een termijn te stellen waarbinnen Zenovate haar verplichtingen alsnog zal nakomen. Laatstgenoemde termijn dient onder alle omstandigheden redelijk te zijn, hetgeen een termijn van drie maanden in ieder geval is. Eerst na het verstrijken van deze termijn heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden.
5.4 Opdrachtgever zal Zenovate steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.

Artikel 6 Annulering of verplaatsing

6.1 Projecten/groepsprogramma’s: Een opdrachtgever kan een opdracht tot 4 kalenderweken voorafgaand aan de start van een project (preventieve groepsprogramma’s) kosteloos annuleren of verplaatsen naar een andere datum. Annulering of verplaatsing van projecten binnen 4 kalenderweken voor aanvang van het betreffende project worden door Zenovate bij de opdrachtgever in rekening gebracht.

Bij annulering van projecten binnen 4 kalenderweken voor aanvang wordt 25% van het geoffreerde bedrag naar rato bij de opdrachtgever in rekening gebracht. Bij verplaatsing van projectonderdelen binnen 4 kalenderweken voor aanvang worden geen extra kosten bij de opdrachtgever in rekening gebracht.

Bij annulering binnen 2 kalenderweken voor aanvang wordt 50% van het geoffreerde bedrag naar rato bij de opdrachtgever in rekening gebracht. Bij verplaatsing binnen 2 kalenderweken voor aanvang wordt 25% van het geoffreerde bedrag naar rato bij de opdrachtgever in rekening gebracht.

Bij annulering  binnen 1 kalenderweek voor aanvang wordt 100% van het geoffreerde bedrag naar rato bij de opdrachtgever in rekening gebracht. Bij verplaatsing binnen 1 kalenderweek voor aanvang wordt 75% van het geoffreerde bedrag naar rato bij de opdrachtgever in rekening gebracht.

6.2    Individuele begeleidingstrajecten: Annulering of verplaatsing van afspraken betreffende een cliëntbegeleidingstraject binnen 24 uur voor aanvang worden door Zenovate  in rekening gebracht als no show  bij de opdrachtgever. Bij no show intake of werkplekbezoek wordt 50% van het tarief in rekening gebracht en in overleg met de opdrachtgever een nieuwe afspraak ingepland. Bij no show van een instructie/training wordt 100% van het tarief in rekening gebracht. Bij een no show op een afspraak die valt binnen een trainingsprogramma vervalt het recht op de afspraak. Mocht voor het trainingsprogramma het essentieel zijn dat afspraak toch plaatsvindt dan zal dit op basis van nacalculatie bij de opdrachtgever in rekening worden gebracht. Zenovate neemt in deze gevallen bij de 2^de no show contact op met de opdrachtgever om af te stemmen of er nieuwe afspraken gemaakt mogen worden of dat het traject wordt afgebroken.

Artikel 7 Overmacht

7.1 Indien Zenovate  ten gevolge van overmacht geheel of gedeeltelijk niet danwelslechts vertraagd in staat is de overeenkomst uit te voeren, dient opdrachtgever zonder dat dit recht op schadevergoeding geeft, Zenovate de keuze te laten ofwel de overeenkomst zelf te ontbinden ofwel zich uit te laten over de termijn waarbinnen Zenovate haar verplichtingen alsnog zal nakomen. Laatstgenoemde termijn dient onder alle omstandigheden redelijk te zijn, hetgeen de termijn van drie maanden in ieder geval is. Eerst na het verstrijken van deze termijn heeft opdrachtgever, na schriftelijke ingebrekestelling van Zenovate, het recht de overeenkomst te ontbinden.

7.2 Onder overmacht wordt mede verstaan elke, buiten toedoen van Zenovate, ontstane omstandigheden, waardoor de normale uitvoering van de overeenkomst wordt verhinderd. Als zodanige overmacht opleverende omstandigheden gelden in ieder geval langdurige ziekten, stakingen, verstoring van energievoorzieningen, verkeersstoornissen, zeer slecht weer, maatregelen van overheidswege alsmede onvoorziene omstandigheden met betrekking tot personeel en/of materiaal waarvan Zenovate zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient of pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk danwel onevenredig bezwaarlijk of kostbaar voor Zenovate wordt.

Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud

8.1 De aan opdrachtgever geleverde zaken bZenovateen eigendom van Zenovate totdat alle door opdrachtgever uit welken hoofde dan ook verschuldigde bedragen geheel zijn voldaan.
8.2 De door Zenovate aan opdrachtgever afgegeven stukken worden het eigendom van opdrachtgever en mogen door opdrachtgever worden gebruikt, echter onder voorwaarde dat de opdrachtgever aan al zijn financiële verplichtingen uit welken hoofde ook jegens Zenovate heeft voldaan.
8.3 Onder “stukken” in dit artikel dienen louter ten behoeve van opdrachtgever opgestelde rapporten, verslagen e.d. te worden verstaan. Overige, algemene stukken, zijn en bZenovateen eigendom van Zenovate en kunnen alleen met schriftelijke toestemming van Zenovate  openbaar worden gemaakt.
8.4 Zenovate kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
8.5 Voor zoveel Zenovate ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Zenovate gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 9 Betaling

9.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dient betaling binnen 14 dagen na factuurdatum te geschieden door storting op een door Zenovate aan te wijzen bank- of girorekening
9.2 Voor zover de dienstverlening van Zenovate bestaat uit het verzorgen van opleidingen, cursussen of trainingen, kan Zenovate steeds voor de aanvang daarvan de ter zake verschuldigde betaling verlangen.
9.3 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot enigerlei verrekening, korting of opschorting.
9.4 Bij betaling zal het betaalde in eerste instantie slechts tot voldoening van eventueel verschuldigde rente en incassokosten gelden, zoals geregeld in artikel 11 van de voorwaarden. Zenovate is steeds gerechtigd openstaande vorderingen te verrekenen met door haar uit welken hoofde dan ook nog te verrichten betalingen.
9.5 Diensten die een doorlooptijd kennen van langer dan 8 weken worden door Zenovate in week 5 gefactureerd aan de opdrachtgever c.q. werkgever.

Artikel 10 Beëindiging werkzaamheden

10.1 Tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, worden de werkzaamheden van Zenovate als beëindigd beschouwd wanneer Zenovate opdrachtgever conform overeenkomst, rapportages, adviezen e.d. heeft gezonden c.q. Zenovate opdrachtgever anderszins te kennen heeft gegeven haar werkzaamheden als beëindigd te beschouwen en opdrachtgever niet binnen 12 dagen na de verzenddatum van het rapport, advies e.d. dan wel van voornoemde mededeling schriftelijk aan Zenovate onder opgave van redenen heeft medegedeeld het rapport, advies e.d., het resultaat van de werkzaamheden van Zenovate, niet te aanvaarden. Na het verstrijken van deze termijn gelden de werkzaamheden van Zenovate als de door opdrachtgever goedgekeurde werkzaamheden.

Artikel 11 Aansprakelijkheid

11. 1 In geval van – door opdrachtgever te bewijzen – opzet of grove schuld van Zenovate danwel werknemers/derden die ter uitvoering van de opdracht door Zenovate zijn ingeschakeld, alsmede in geval van fouten die Zenovate met de inachtneming van normale vakkennis en zorgvuldigheid redelijkerwijs had behoren te voorkomen, is Zenovate uitsluitend aansprakelijk voor de daaruit ontstane directe schade.
11.2 In geval van aansprakelijkheid van Zenovate, is Zenovate gerechtigd, zulks ter hare keuze, de tekortkoming te herstellen of opdrachtgever met betrekking tot de ter zake verzonden factuur te doen crediteren.
11.3 Iedere andere aansprakelijkheid van Zenovate voor enige andere (dan in 10.1 genoemde) vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, alsmede schade wegens gederfde winst. Zenovate is voorts in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens overschrijding van de leveringstermijnen en schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door opdrachtgever dan wel derden.
11.4 De totale door Zenovate verschuldigde schadevergoeding zal nimmer meer bedragen dan het bedrag van de ter zake verzonden facturen.
11.5 Aansprakelijkheid van (de medewerker van) Zenovate is voor zowel directe als indirecte schade, mede daaronder begrepen gevolgschade, in alle gevallen beperkt tot maximaal de door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Zenovate ter zake verstrekte uitkering.
11.6 Zenovate is nimmer aansprakelijk voor tekortkomingen die opdrachtgever dan wel had kunnen en/of had moeten onderkennen en evenmin voor handelingen die ofwel zonder toestemming van Zenovate zijn verricht door of namens opdrachtgever in verband met de uitvoering van de desbetreffende opdracht ofwel door of namens opdrachtgever ten onrechte zijn nagelaten.
11.7 In geval door Zenovate op regiebasis ter plaatse van de opdrachtgever werkzaamheden worden verricht (bijvoorbeeld in het kader van de detacheringovereenkomst of van externe projecten) is opdrachtgever zelf aansprakelijk voor schade, die het gevolg is van tekortkomingen van Zenovate of personeel van Zenovate.
11.8 De opdrachtgever is verplicht Zenovate te vrijwaren en zo nodig schadeloos te stellen ter zake van aanspraken tot schadevergoeding door derden c.q. door regresnemende verzekeraars ter zake van de door Zenovate verrichte werkzaamheden.

Artikel 12 Reclames plus vervaltermijn

12.1 Opdrachtgever dient eventuele aanspraken op schadevergoeding ter zake van door Zenovate geleverde zaken en diensten zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 12 dagen na ontvangst van de ter zake verrichte werkzaamheden c.q. nadat de opdrachtgever de schade heeft ontdekt dan wel redelijkerwijs had behoren te ontdekken schriftelijk ter kennis van Zenovate te brengen.
12.2 Reclames over facturen dienen binnen 12 dagen na factuurdatum eveneens schriftelijk bij Zenovate te worden ingediend.
12.3 Bij overschrijden van de in 11.1 en 11.2 genoemde termijnen vervalt iedere aanspraak op nakoming en/of schadevergoeding.
12.4 Opdrachtgever dient desgevraagd onverwijld alle door Zenovate gewenste gegevens die redelijkerwijze van belang kunnen zijn voor vaststelling van de aansprakelijkheid en de (omvang van de) schade, te verstrekken, alsmede iedere door Zenovate gewenste inspectie toe te staan, zulks op straffe van verval van iedere aanspraak op schadevergoeding.
12.5 Reclames schorten de betalingsverplichtingen van de opdrachtgever nimmer op.
12.6 Alle vorderingen en verweren gegrond op de stelling dat de door Zenovate verrichte werkzaamheden c.q. geleverde diensten niet aan de overeenkomst beantwoorden c.q. dat Zenovate anderszins niet aan haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst uit welken hoofde dan ook heeft voldaan, vervallen door het verstrijken van één jaar na oplevering c.q. beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 13 Niet-nakoming door opdrachtgever

13.1 Opdrachtgever is in verzuim zonder dat ingebrekestelling nodig is, indien hij verzuimt:
– Zenovate in de gelegenheid te stellen de overeengekomen werkzaamheden te verrichten;
– Zenovate tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens, inlichtingen en alle medewerking te verstrekken;
– Volgens de bepaling van artikel 8 van deze voorwaarden tijdig te betalen. In alle hiervoor genoemde gevallen zal opdrachtgever de alsdan geldende wettelijke rente, verhoogd met 2% over (het onbetaalde gedeelte van) het factuurbedrag, te rekenen vanaf de dagtekening van de factuur, verschuldigd zijn.
13.2 Opdrachtgever is tevens in verzuim, zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling nodig is, indien zijn faillissement wordt aangevraagd of hem surséance van betaling wordt verleend, indien hij om toepassing van de WSNP verzoekt, indien opdrachtgever zijn ondernemersactiviteit staakt of zijn ondernemingsvorm wijzigt, alsook in geval van overlijden, of, indien opdrachtgever een vennootschap is, in geval van zijn ontbinding. Alsdan zijn alle vorderingen van Zenovate op opdrachtgever direct opeisbaar en geldt het bepaalde in artikel 12.1 van deze voorwaarden.
13.3 Bij verzuim is opdrachtgever naast vergoeding van de andere schade tevens alle kosten van gerechtelijke en buitengerechtelijke invordering (daaronder begrepen de kosten verbonden aan het voor invordering inschakelen van derden), alsmede andere eventuele vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW verschuldigd. Deze kosten bedragen minimaal 15% van (het onbetaalde gedeelte van) het factuurbedrag.
13.4 Bij verzuim van opdrachtgever is Zenovate bevoegd de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten totdat opdrachtgever geheel aan zijn verplichtingen heeft voldaan, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid heeft gesteld.
13.5 Tevens is Zenovate in geval van verzuim van opdrachtgever bevoegd de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan opdrachtgever, ook als Zenovate aanvankelijk de nakoming van haar verplichtingen had opgeschort. Dit laat onverlet het recht op volledige vergoeding van alle schade van Zenovate .

Artikel 14 Zekerheid

14.1 Indien Zenovate ongunstige berichten ontvangt over de financiële situatie van opdrachtgever, is Zenovate gerechtigd zekerheid van betaling te verlangen, alvorens haar werkzaamheden voort te zetten.
14.2 Indien er onvoldoende zekerheid wordt gesteld, is Zenovate tot opschorting en/of ontbinding van de overeenkomst gerechtigd zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

Artikel 15 Geheimhouding

15.1 Opdrachtgever is jegens Zenovate gehouden tot volstrekte geheimhouding ten aanzien van bij of in verband met de (uitvoering van de) overeenkomst, door of namens Zenovate aan opdrachtgever verstrekte gegevens.
15.2 Deze geheimhoudingsplicht strekt zich in ieder geval uit tot berekeningen, rapporten, nota’s, (ontwerp-) tekeningen, werkmethodes, relatiegegevens, administratieve managementmodellen e.d. in de meest brede vorm van het (advies)werk van Zenovate.
15.3 Zenovate kan opdrachtgever uit deze geheimhoudingsverplichting ontslaan door middel van een schriftelijke toestemming, indien de belangen van Zenovate  zich naar haar oordeel tegen openbaarmaking niet verzetten.

Artikel 16 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

16.1 Op deze algemene voorwaarden en op alle daarop gebaseerde aanbiedingen en overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing.
16.2  Alle geschillen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, welke tussen opdrachtgever en Zenovate  mochten ontstaan in verband met een opdracht of enige overeenkomst die daarvan uitvloeisel is, zullen worden beslecht door de Arrondissementsrechtbank te ’s-Hertogenbosch tenzij een geschil tot de bevoegdheid van de kantonrechter behoort. Alsdan zal de kantonrechter  te ’s-Hertogenbosch bevoegd zijn.